Çift İmza Kuralı

ANONİM ŞİRKETLERDE ŞİRKETİN TEMSİLİ

Yönetim kurulunun iki veya daha fazla üyeden oluşması halinde, anonim şirketi temsil kural olarak çift imza kuralına tabidir. TTK 370. Maddesi “Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.” Hükmünü amirdir. Görüldüğü gibi TTK çift imza kuralını düzenlemekle birlikte çift imza yetkisinin kime ait olacağı açık bir şekilde düzenlenmemektedir. Bu nedenle esas sözleşmede açıkça belirtilmedikçe veya yönetim kurulunun bu yönde bir kararı olmadıkça yönetim kurulu başkanı veya başkan vekili şartı dahi aranmaksızın bütün yönetim kurulu üyelerinden herhangi ikisinin imza yetkisi vardır. Bu sebeple çift imza kuralından farklı düzenlemeler yapılması halinde bu tür düzenlemelerin üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için TTK Md.373 uyarınca tescil ve ilanı gerekir. Aksi takdirde iyi niyetli üçüncü kişilere karşı bu durumun ileri sürülmesi mümkün olmaz.

Ayrıca çift imza kuralının geçerli olduğu hallerde tek imza ile yapılan işlemlerin olması durumunda yetkisiz temsil gündeme gelir. Şirketin bu işlemlere sonradan örtülü veya açık onay vermesi halinde işlem şirketi bağlayacak olup aksi halde yetkisiz temsilcinin sorumluluğu ortaya çıkacaktır.

LİMİTED ŞİRKETLERDE ŞİRKETİN TEMSİLİ

Limited Şirketlerde temsil konusuna bakılacak olursa; Birden fazla müdüre sahip limited şirketlerde, genel kural olarak temsil yetkisi çift imza ile kullanılır. Ancak, birden fazla müdürü olan limited şirkette, şirket sözleşmesine konulacak hüküm ile temsil yetkisinin tek imza ile kullanılacağının hüküm altına alınması, yani tek imza sisteminin benimsenmesi de mümkündür.     

Yasal düzenleme bu şekilde olmakla birlikte, uygulamaya bakıldığında, birden fazla müdürü bulunan, dolayısıyla müdürler kurulunun var olduğu kabul edilen bazı limited şirketlerde, şirket sözleşmesinde herhangi bir hüküm bulunmadığı halde, müdürlerin her birine münferit (tek) imza yetkisi verildiği görülmektedir. Yasal düzenlemeye aykırılık teşkil eden bu hususun, bazı ticaret sicili müdürlüklerinin dikkatinden kaçtığı düşünülmektedir. Oysa tek imzalı temsil yetkisinin tescili taleplerinde, limited şirketin sözleşmesine bakılması ve temsilde tek imza sisteminin benimsendiğine dair şirket sözleşmesinde açık bir hükmün bulunup bulunmadığının araştırılması, böyle bir hüküm yok ise tescil ve ilan talebinin ticaret sicili müdürlüğü tarafından reddedilmesi gerekir. Bu nedenle, limited şirketin kaç imza ile temsil edileceğinin şirket sözleşmesi ile açık bir şekilde belirlenmesi zaruridir. Birden fazla müdürü olan limited şirketlerde, eğer tek imza sistemi de kullanılmak isteniyorsa, bu durumda, şirketin sözleşmesinde değişikliğe gidilerek bu konuda açık bir hükme yer verilmesi gerekmektedir.